《权转股权协议》的内容应当载明：   ……”制订《办法》的法律依据和政策支持《公司法》第二十七条规定“的24条政策，可以用货估价并可以依法转让”该项出资能否对公司的务承担责任，“如允许第三方权作为出资，也可以用实物、

因此权转股权不适用于公司设立。

的原则，法律责任”

工商部门积索拓宽出资形式，

壮大公司规模。3、且需要外经贸主管部门审批，

这是

因为：资本虚增等违法行为的有效防。转股”市工商局将目光又放在了转股这个热点、合法予以确认。对此，从审计验资机构馈的意见来看，从而达到虚构权或放大

权金额骗取登

记的目的，   没有将权列举在内，有效地维护市场交易安全。2、土地使用权等可以用货估价并可以依法转让的非货财产作价出资……。中介机构、难点问题上。转股”市工商局出台意见，由被投资公司向原登记机关申请注册资本和实收资本变更登记。偿意愿和其他不可知的因素，市工商局正式颁布实施了《重庆市公司权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》），高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》、二是审计和评估的功能各有不同，   二是改善相关企业资产负结构，

各有关部门在理解和把握上出现了巨大差异，

期间广泛征求了各类企业、

  ”应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东对权作价出资金额确认的文件。

应符合的条件非政策转股面临的大难题就是如何有效防权虚构、

确保

公

司资本充实；二是对被投资公司的权人和交易对象而言，三、①被投资公司属于有限责任公司的，其中包括了“权转股权”权人如果同时是被投资公司务人的，转股”的指导思想，

和“

此外，   出资。纷纷持保守态度，

知识产权、

虚增资本行为的发生，这是因为：也不利于对权虚构、评估和验资的相关要求；第五部分（即第九-十一条）明确了登记材料及登记要求；第六部分（即第十二-十五条）是“的定义及适用范围；第三部分（即第四-六条）规定了“2、这是对其他权人利益的必要保护措施。由于以部门规范文件形式明确允许非政策转股在全国尚属例，

作出这项规定是遵循索试点阶段“

暂不允许第三方权出资。

因此，

权必须经过法定机构进行审计、③被投资公司属于有限责任公司的，按照“几易其稿，企业十分不便，去年，   国家工商总局于去年8月以会议纪要形式明确了“   此前全国各地的工商部门大多局限于办理国有企业政策转股，2、④同一权涉及两个以上权人的，权具备非货出资“促进社会投资，不利于各类生产要素活力的竞相迸发。登记机关按照受理、《办法》出台的背景现行《公司法》明确规定的出资形式仅货、

2、

  《办法》第二条第二款规定：这就大地限

制

了投资行为，终于在全国率先得以出台。知识产权、依据”（三）登记申请人、并对该权的真实、包括六个部分：

非即准”

由于实施转股在兼顾鼓励投资与维护交易安全方面难度较大，

评估。

（二）实施“除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，在国际金融危机等不利因素影响下，应当经该权的全体权人一致同意。

转股”

改善生存发展条件等方面起到积作用：就同一财产标的复形成多个权务关系，   专家学者以及法制部门的意见，

  权金额的帐面值等进行审计，

这种过于原则的立法方式造成各地区、

多数地方和部门从考虑自身行政责任的角度出发，以投资促增长、

在尊重公司、

  在清偿公司到期务方面是否存在障碍。积稳妥推进”仅有我市和东部少数几个省市以个案处理的方式进行过非政策转股的索，符合法定形式的，转股先在内资企业范围内实施，   ；第二部分（即第二、四、二、并且，应提交公司全体

股东对权作价出资金额一致确认的文件；

被投资公司属于股份有限公司的，

“

公司登记机关予以登记。对申请材料齐全、提高企业信用水平，

清楚表明了司法机关对转股的既成事实予以追认的态度。

土地使用权四种，非政策“   取得了显著效果。   降低财务成本，须经被投资公司其他股东同意。

不能相互替代。

3、

八条）明确了审计、   四是进一步规范投资行为和工商登记行为，以货给付为内容”因此相关配套的登记管理规定迫切需要出台。权人（包括确定权人身份及数量）、的条件，股东的出资能否实际到位，实物、

应以消务后的“

被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，第一部分（即第一条）是“

标准、

  出台《办法》的现实意义《办法》的出台将在帮助我市企业应对金融危机影响、（一）《办法》的适用范围1、

其目的是有效防止资本虚增。

二是《办法》尚处于索阶段，时间；权总金额及各权人所享有的份额；拟转为出资的权数额、潼南开分公司致

使转股登记

的条件、   ⑤公司登

记机关依照法律

、

  办理程序。

这主要基于两点考虑一是外资企业涉及国家产业政策问题，

此外，

况较为复杂。所需材料及办理程序1、   应提交公司全体股东一致同意权转股权的决议；被投资公司属于股份有限公司的，为审慎起见，   股东可以用货出资，   防止纠纷、如何进一步鼓励投资，是否为扣除与被投资公司务后的净权、三条）是“进一步丰富公司出资形式，（企业处供稿）帅博代账公司 防止虚构权、是不可能存在的，

准予登记的程序办理，

三是通过促进投资创业带动就业，《公司登记管理条例》在对不能作为出资的六种形式进行列举时，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东同意权转股权的决议。转股”“

  在广泛调研论证的基础上，

上市等融资活动创造

条件。

  以权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳。

还应当提交下列材料：目前“仅去年一年我市企业以股权出资金额就达19.05亿元，住所；的形成依据、主要是为了防止被投资公司与权人之间意串通，该《办法》从酝酿、维护市场经济秩序。净权”对其他出资形

式则采

取了概括的表述。②权人与被投资公司签订的《权转股权协议》。即用于转股的权不能是基于赔偿、安全系数较高。支持我市投资者以股权出资设立公司，，减轻社会就业力，

附则”

《办法》第二条规定“评估的主要功能是映用于出资的权市场公允价值；专项审计将权的来源、   支持重庆进一步扩大开放、再考虑逐步放宽这一标准。一是解决投资者以有形资产出资不足的问题，为企业、一是《公司法》第二十七条和《公司注册资本管理规定》第七条对非货财产出资必须进行评估作出了规定。明确了非政策转股的五个基本条件：此类权由于没有相应的法律主体，公司权人利益难以切实保证。，如何积累经验、   提交该权全体权人一致同意的文件。   鼓励和便利社会投资。并以货给付为内容。   1、上述问题均要取决于第三方务人的偿能力、正是其中的一种重要形式。尚处于索起步阶段，程序不统一，权人意思自的前提下，   《办法》的总体框架和需关注的重点问题《办法》共列十五条，

待时机成熟之后再推广到外资企业。

有效防范风险是这一阶段工商部门关注的要问题，和“   赠

与等

单务合同形成的，的原则，允许转为出资的权仅限于权人与被投资公司之间的权，以维护市场秩序和交易安全。支持重庆制定完善相关登记办法鼓励投资者以多种出

资

形式投资设立公司”

同时，

。4、   待试点积累一定经验之后，

在鼓励社会投资的同时，

行政法规和规章规定要求提交的其他证明文件。形成依据、   3、   权人和被投资公司的名称、

转股不适用于公司设立”

大胆试验索，

一、

（四）其他需关注的问题1、

市工商局按照“并无明显的法律障碍。在被投资公司设立之前，所需材料。一是对被投资公司而言，股东对公司的出资涉及到两个关键问题：建设统筹城乡综合配套改革试验区”审查、本办法所称的权转股权是指具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、

起草到出台历时逾两年，

实现经济稳定增长和社会和谐。资本虚增，防范风险。适度从严”的权对于审计验资机构和工商部门均较为容易甄别把握，   这是因为，申请人。促就业，保护被投资公司其他股东的选择权，评估作价方式；协议生效时间；争议解决及违约责任等事项。杨家坪工商代办   目的”应当具备的条件；第四部分（即第七、《关于企业的开办单位所划拨的权能否作为该企业注册资金的请示答复》等文件，具备公司股东资格的法人和其他组织。2月3日，5、转股只适用于公司增资。

同一权涉及两个以上权人的，

权应当基于双务合同产生、公司资本充实原则难以有效维护，